ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار

در اجرای تبصره ماده 22 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی و مواد 20 لغایت 27 همان قانون، این دستورالعمل در پنج فصل،19 ماده و 6 تبصره در تاریخ 25/10/1385 به تأیید شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید.

فصل اول: تعاریف و اصطلاحات

ماده 1: كلیه اصطلاحات و واژه هایی كه در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به كار رفته اند. واژه های دیگر دارای معانی زیر می باشند:

قانون: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی می باشد.

متعهد پذیره نویس: هر شخصی كه خرید اوراق بهادار پذیره نویسی نشده را ظرف مهلت مقرر تعهد و تضمین می كند.

عامل: نهاد مالی، بانک، بیمه، مؤسسه مالی و اعتباری یا هر شخص حقوقی دیگر كه عملیات اجرایی مربوط به پذیره نویسی اوراق بهادار و جمع آوری وجوه را از طرف ناشر به عهده می گیرد.

نامه اعلام نواقص: نامه ای كه طی آن اشكالات و نواقص موجود در بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی، توسط سازمان به ناشر اعلام می گردد.

شخص تابعه: هر واحد تجاری كه تحت كنترل واحد تجاری دیگر باشد.

تعیین معافیت اوراق بهادار از ثبت نزد سازمان
ماده 2:عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه، منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مفاد قانون و این دستورالعمل می باشد.

ماده 3:غیر از موارد مندرج در بندهای 4 و 2 ماده 23 قانون، اعلام معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار از ثبت، توسط سازمان انجام می پذیرد. در سایر موارد ناشر مكلف است قبل از انتشار هرگونه اوراق بهادار، نسبت به اخذ نظر سازمان اقدام نماید. سازمان موظف است پس از تكمیل مدارک توسط ناشر، نظر مكتوب خود را درخصوص معافیت یا عدم معافیت از ثبت اعلام نماید.

تبصره: در صورتی كه تشخیص معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت، نیازمند استعلام از شورا باشد، سازمان موظف است موضوع را از شورا استعلام نموده و پس از اعلام نظر شورا، مراتب را به صورت مكتوب به ناشر اعلام نماید.

ماده 4:چنانچه عرضه اوراق بهادار مستلزم انتشار اعلامیه پذیره نویسی باشد، اجازه انتشار این اعلامیه توسط مرجع ثبت شركت ها، پس از اعلام رسمی سازمان مبنی بر معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت نزد سازمان، صادر خواهد شد

 اسناد و مدارک ثبت نزد سازمان
ماده 5:برای ثبت درخواست انتشار اوراق بهادار، ناشر موظف است فرم تقاضای ثبت، بیانیه ثبت و حسب مورد طرح اعلامیه پذیره نویسی اوراق بهادار را به صورت كامل و هم زمان و به همراه رسید واریز حق رسیدگی به سازمان تحویل داده و رسید دریافت نماید.

ماده 6:بیانیه ثبت موضوع ماده 5 این دستورالعمل، باید حسب مورد به تشخیص سازمان، مشتمل بر موارد زیر باشد:

1.نام و شماره ثبت ناشر نزد مرجع ثبت شركت ها،

2.آدرس مركز اصلی ناشر، در صورتی كه ناشر شعبی داشته یا تأسیس شعبه موردنظر باشد، محل شعب آن
3.مدت شركت

4.موضوع فعالیت اصلی ناشر، نوع و مقدار محصولات تولیدی، درآمد فروش محصولات یا درآمد ارائه خدمات ناشر طی سه دوره مالی اخیر و مشتریان اصلی، یا طرح كسب و كار برای شركت های در شرف تأسیس،

5.مشخصات، شامل هویت كامل، اقامتگاه، شغل و سوابق مؤسسین در شركت های در شرف تأسیس، مدیران و بالاترین مقام مالی ناشر

6.اظهارنامه مؤسسین، آخرین اساسنامه ناشر همراه با آگهی ثبت تغییرات انجام شده طی دو سال گذشته، یا طرح اساسنامه برای شركت های در شرف تأسیس

7.مشخصات سهامداران حقیقی یا حقوقی كه مجموع سهام خود، شركت های تابعه، همسر، فرزندان صغیر و افراد تحت تكفل یا نمایندگان قانونی آنها در تاریخ ارائه مدارک حداقل معادل 10 درصد سهام ناشر باشد

8.درصورتی كه انتشار اوراق بهادار یا انجام موضوعِ شركت مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ارائه مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی مراجع ذیصلاح و تصویر آنها

9.اطلاعات مربوط به هر حق انحصاری و تصویر مستندات مربوط به آن

10.گزارش تحلیل ریسک های مرتبط با موضوع فعالیت ناشر، به تأیید مدیران ناشر

11.گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی، صورتهای مالی سالانه سه سال مالی اخیر به همراه اظهارنظر حسابرس، صورت های مالی میان دوره ای اخیر ناشر و صورت های مالی 6 ماهه حسابرسی شده ناشر، در صورتی كه از انتهای سال مالی قبل بیش از 8 ماه گذشته باشد،

12.مشخصات حسابرس و بازرس قانونی ناشر طی دو سال اخیر

13.نام روزنامه های كثیرالانتشار

14.آدرس سایت اینترنتی رسمی ناشر

15.صورت حقوق صاحبان سهام ناشر، شامل تعداد سهام، ارزش اسمی هر سهم، مبلغ و نسبتی از سرمایه كه پرداخت شده، توضیح در خصوص حق رأی، قابلیت تبدیل، ترجیحات در خصوص سود تقسیمی، سود انباشته و سایر اندوخته ها و همچنین نحوه تقسیم دارایی بعد از تصفیه .

16.مقادیر بدهیهای بلندمدت قبلی یا در حال دریافت و اوراق مشاركت منتشره یا در دست انتشار ناشر، همراه با خلاصهای از تاریخ، سررسید، ویژگیهای بدهیهای اشاره شده و نرخ سود و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط ناشر تضمین شده است .

17.مبلغ سرمایه ناشر و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیک. در مورد سرمایه غیرنقد، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كم و كیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود و همچنین میزان و نوع سهامی كه ناشر منتشر كرده و یا قصد انتشار آن را دارد

18.مقداری از سرمایه كه مؤسسین تعهد نموده و مبلغی كه پرداخت كرده اند

19.خالص وجوه حاصل از عرضه هرگونه اوراق بهادار كه توسط ناشر طی دو سال قبل از تاریخ ارائه مدارک، به عموم عرضه شده است و نیز قیمت اوراق و نام عامل آن

20.گزارش توجیهی هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت در خصوص افزایش سرمایه، موضوع ماده 161 قانون تجارت

21.اهداف انتشار اوراق بهادار همراه با جزئیات و مقادیر برآورد شده برای دستیابی به این اهداف، درصورت استفاده از منابع دیگر، مقدار و منابع در نظر گرفته شده

22.قیمت پیشنهادی جهت عرضه عمومی اوراق و روش محاسبه آن، درصورتیكه عرضه با قیمتی متفاوت از قیمت عرضه عمومی به شخص یا اشخاصی معین غیر از شركت های تأمین سرمایه صورت گیرد، قیمت عرضه و نام آن شخص یا اشخاص و دلایل تفاوت قیمت .

23.مشخصات شركت تأمین سرمایه و اعلام نوع توافق آن با ناشر، درصورتی كه شركت تأمین سرمایه، پذیره نویسی تمام یا بخشی از اوراق بهادار را تضمین نموده باشد، می بایست میزان تعهد مشخص شود

24.مشخصات متعهد پذیره نویس

25.مشخصات عامل

26.یک نسخه از قرارداد منعقد شده با شركت تأمین سرمایه

27.یک نسخه از هرنوع توافق نامه یا قرارداد منعقدشده با سایر اشخاص حقوقی در ارتباط با انتشار اوراق

28.شماره و مشخصات حساب بانكی كه وجوه پذیره نویسی باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلت پذیره نویسی

29.حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهدشود و تعیین مبلغی از آن كه باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد

30.چگونگی تخصیص اوراق به پذیره نویسان

31.نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش كامل اوراق در عرضه عمومی

32.ذكر و برآورد هزینه ها و مخارج نقدی و غیرنقدی مستقیم یا غیر مستقیم مرتبط با انتشار اوراق بهادار، كه توسط ناشر به شركت تأمین سرمایه، سایر نهادهای مالی، بانک ها یا سایر اشخاص حقوقی پرداخت شده یا خواهدشد، شامل كارمزدهای پرداختی و سایر هزینه ها

33.برآورد سایر هزینههای مرتبط با فروش اوراق بهادار به تفكیک، به استثنای هزینه های موضوع بند 32

34.برآورد خالص وجوه حاصل از عرضه اوراق بهادار

35.در صورت قابلیت تعویض یا تبدیل اوراق بهادار منتشره یا در دست انتشار ناشر، توضیح در خصوص ویژگی ها و شرایط تعویض یا تبدیل این اوراق .

36.در صورت مصرف تمام یا بخشی از وجوه حاصل از انتشار اوراق بهادار برای خرید یا سرمایه گذاری در یک واحد اقتصادی، صورتهای مالی واحد مزبور به تشخیص سازمان .

37.سایر اطلاعات بااهمیتی كه به تشخیص ناشر بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم گیری سرمایه گذاران مؤثر است

تبصره 1:ناشر می تواند بجای قیمت ثابت در عرضه عمومی، دامنه قیمت پیشنهاد نماید. در دامنه تعیین شده، تفاوت قیمت حداكثر و حداقل نباید بیش از ده درصدِ قیمت حداقل باشد. در این حالت، قیمت نهایی عرضه پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده مشخص خواهد شد.

تبصره 2:اظهارنظر حسابرس درخصوص صورت های مالی موضوع بند 11 نباید به صورت مردود یا عدم اظهار نظر باشد.

تبصره 3:ناشر مكلف است در صورتی كه از زمان ثبت درخواست تا پایان فرآیند عرضه عمومی، تغییرات با اهمیتی در اطلاعات بیانیه ثبت بوجود آید، تغییرات مذكور را فوراً به سازمان اعلام نموده و پس از موافقت سازمان از طریق سایت اینترنتی رسمی خود به اطلاع عموم برساند.

ماده 7:رای عرضه عمومی اوراق بهادار از شركت ها تأمین سرمایه، بانک ها، بیمه ها، مؤسسات مالی و اعتباری غیربانكی و سایر نهادهای مالی استفاده می شود.

ماده 8:اعلامیه پذیره نویسی شامل اطلاعات بیانیه ثبت و موارد مندرج در قانون تجارت می باشد كه طبق فرم های ارائه شده توسط سازمان تهیه می شود.

 الزامات عمومی ثبت
ماده 9:اسناد و مدارک ثبت، در قالب فرم های ارائه شده توسط سازمان، می بایست به امضای مدیران ناشر یا مؤسسین برسد.

ماده10:شركت مكلف است پس از تشكیل، نسخه الكترونیكی بیانیه ثبت تأیید شده سازمان، به همراه سایر اطلاعات موردنیاز را در سایت اینترنتی رسمی خود درج نماید.

 ثبت اوراق بهادار نزد سازمان و عرضه عمومی
ماده 11:پس از ثبت درخواست، سازمان باید درخواست تكمیل و رفع نواقص احتمالی مدارک را به طرق مقتضی به ناشر اعلام نماید. در صورت كامل بودن مدارک، سازمان باید حداكثر ظرف مدت سی روز موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار، به ناشر اعلام نماید.

تبصره:از تاریخ ارسال نامه اعلام نواقص، ناشر ظرف سی روز، فرصت دارد تا نسبت به رفع نواقص اقدام نماید. درصورت عدم رفع نواقص مهلت مقرر، تقاضای ثبت مزبور كأن لم یكن خواهدبود.

ماده 12:سازمان پس از موافقت با عرضه عمومی اوراق بهادار، نسبت به صدور مجوز عرضه اوراق بهادار اقدام می نماید. این مجوز با توجه به نوع، تعداد، قیمت یا دامنه قابل قبول قیمت اوراق بهادار در دست انتشار و همچنین مدت زمان لازم جهت عرضه عمومی، در قالب فرم های مشخص شده توسط سازمان، به ناشر ارائه می شود.

ماده 13:سازمان پس از احراز تطابق مصوبات اركان صلاحیت دار ناشر با مفاد بیانیه ثبت، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره نویسی اقدام می نماید.

ماده 14:ناشر می تواند پس از اعلام موافقت سازمان با ثبت اوراق بهادار، نسبت به معرفی اوراق بهادار در دست انتشار خود در جراید و رسانه ها، محدود به اطلاعات بیانیه ثبت با توجه به ماده 43 قانون، اقدام نماید.

ماده 15:مرجع ثبت شركت ها صرفاً به مداركی ترتیب اثر می دهد كه تقاضای آن قبلاً به سازمان ارائه و مطابق مفاد این دستورالعمل منجر به صدور تأییدیه سازمان شده باشد.

تبصره:مرجع ثبت شركت ها پس از حصول اطمینان از صدور تأییدیه سازمان و پس از بررسی سایر مدارک، نسبت به صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی اقدام می نماید.

ماده 16:از زمان ارائه درخواست تا قبل از انتشار اعلامیه پذیره نویسی موردتأیید سازمان از طریق روزنامه های كثیرالانتشار و سایت اینترنتی رسمی، ناشر می تواند نسبت به اعلام انصراف از انتشار اوراق بهادار اقدام نماید. در صورت انصراف ناشر از انتشار اوراق بهادار یا عدم موافقت سازمان یا بلااثر شدن درخواست، مدارک، مستندات و حق رسیدگی پرداخت شده مسترد نخواهد شد.

ماده 17:اعتبار مجوز عرضه عمومی برای شروع پذیره نویسی، حداكثر شصت روز از تاریخ صدور مجوز توسط سازمان است. این مهلت درصورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، حداكثر تا سی روز دیگر قابل تمدید است

ماده 18:ناشر باید ترتیبی اتخاذ نماید كه درصورت موافقت سازمان با تمدید مهلت پذیره نویسی موضوع تبصره 1 ماده 23 قانون، مراتب حداقل پنج روز قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی ازطریق اعلام در سایت رسمی سازمان و درج آگهی در روزنامه كثیرالانتشار به اطلاع عموم برسد.

ماده 19:شركت های پذیرفته شده در بورس حداكثر ظرف مدت یک ماه موظفند در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركت ها اعلام نمایند تا پس از ثبت، جهت اطلاع عمومی آگهی شود وحداكثر ظرف دو ماه بایستی گواهینامه و اوراق سهام مربوطه را به سهامداران شركت تسلیم نمایند. حسابرس مكلف است موارد مذكور را در گزارش سالانه حسابرسی شركت درج نماید.